Lettre de mission du CIF : quand la signer, ce qu'elle doit contenir

Dans beaucoup de cabinets, les deux documents ont fini par n'en faire qu'un : un PDF de six pages, envoyé en pièce jointe avec la proposition, signé électroniquement par le client en même temps que le reste. C'est pratique, et c'est exactement ce que le règlement général de l'AMF ne prévoit pas. Le document d'entrée en relation et la lettre de mission sont deux actes distincts, à deux moments distincts, avec deux fonctions distinctes. La confusion entre les deux est l'un des écarts les plus faciles à constater dans un dossier client, parce qu'il suffit de regarder une date.

Deux documents, deux moments

	Document d'entrée en relation	Lettre de mission
Article	325-5	325-6
Quand	À l'entrée en relation avec un nouveau client	Avant de formuler un conseil
Forme	Remis au client	Double exemplaire, signé par les deux parties
Fonction	Dire qui vous êtes et comment vous travaillez	Délimiter la mission et son prix

L'AMF a tranché l'ordre dans ses questions-réponses DOC-2006-23 : le document du 325-5 « doit être remis lors de l'entrée en relation avec un nouveau client, avant la signature de la lettre de mission, que cette remise soit ou non suivie effectivement de la signature d'une lettre de mission ». Deux conséquences concrètes. D'abord, un prospect qui repart sans devenir client doit tout de même avoir reçu le document. Ensuite, une lettre de mission dont la première clause fait reconnaître au client la réception du document ne prouve rien si les deux portent la même date et le même horodatage de signature.

Ce que contient le document d'entrée en relation

L'article 325-5 énumère les mentions attendues :

• votre nom ou dénomination sociale, votre adresse professionnelle ou celle du siège social ;
• votre statut de conseiller en investissements financiers et votre numéro d'immatriculation ;
• l'identité de l'association professionnelle à laquelle vous adhérez ;
• le cas échéant, votre qualité de démarcheur et l'identité de vos mandants ;
• la nature des conseils que vous êtes susceptible de fournir : indépendants, non indépendants, ou les deux, avec les explications correspondantes ;
• l'identité des établissements promoteurs de produits avec lesquels vous entretenez une relation significative de nature capitalistique ou commerciale ;
• vos autres statuts réglementés, s'il y a lieu ;
• les modes de communication entre vous et le client ;
• le cas échéant, une description des facteurs de durabilité pris en compte dans votre processus de sélection.

Sur la « relation significative », l'AMF ne donne pas de seuil : elle existe « dès lors qu'il a une relation commerciale régulière ou un lien capitalistique susceptible d'affecter son indépendance vis-à-vis du client », et il appartient au conseiller d'identifier lui-même les établissements concernés. C'est une appréciation à écrire quelque part, avec sa date de dernière revue — sinon vous la referez de mémoire devant un contrôleur.

Ce que contient la lettre de mission

L'article 325-6 impose une lettre « rédigée en double exemplaire et signée par les deux parties », soumise au client avant de formuler un conseil, un exemplaire lui étant remis après signature. Elle comporte notamment :

1. la reconnaissance par le client qu'il a reçu et pris connaissance du document du 325-5 ;
2. la nature et les modalités de la prestation, décrites de manière adaptée au client, personne physique ou morale, à ses caractéristiques et à ses motivations principales ;
3. les modalités d'information du client, notamment les comptes rendus d'activité et la mise à jour des informations lorsque la relation est durable ;
4. les modalités de rémunération, avec le mode de calcul des honoraires et, le cas échéant, les rémunérations reçues d'établissements tiers ;
5. le caractère indépendant ou non indépendant du conseil, l'étendue de l'analyse et l'existence ou non d'une évaluation périodique de l'adéquation ;
6. des informations sur les instruments financiers et stratégies envisagés, avec les mises en garde sur les risques ;
7. les coûts et frais liés, y compris les paiements de tiers.

Le point qui coûte le plus cher est le troisième mot du texte : avant. Une lettre de mission signée après l'envoi de la recommandation ne régularise pas la recommandation. Dans un dossier reconstitué pour un contrôle, l'ordre des dates raconte l'histoire tout seul.

Ce que vous ne pouvez pas déléguer

L'AMF est explicite : compte tenu du caractère intuitu personae de la prestation de conseil, l'article 325-6 « n'autorise pas le CIF à déléguer l'élaboration de cette lettre et sa signature à une autre personne, y compris au démarcheur ». Un apporteur d'affaires peut vous présenter un prospect ; il ne peut ni rédiger ni signer la lettre de mission à votre place. La même logique vaut pour l'activité de conseil elle-même : aucune disposition ne permet à une personne dépourvue du statut de fournir un conseil en investissement, même au nom et pour le compte d'un CIF.

Conserver, et pouvoir retrouver

Les règles d'organisation du chapitre V imposent des moyens de stockage sécurisés permettant de conserver, pendant toute la durée de la relation client, tout document ou support remis au client dans le cadre de la prestation de conseil. En pratique, cela veut dire une arborescence par client où le document d'entrée en relation, la lettre de mission et leurs versions successives se retrouvent en quelques secondes. Le guide sur le contrôle documentaire CORE de l'AMF détaille pourquoi ce délai de restitution compte autant que le contenu des pièces.

Ce qui est en jeu

L'AMF peut sanctionner un CIF pour tout manquement aux lois, règlements et obligations professionnelles le concernant. La commission des sanctions peut prononcer un avertissement, un blâme, une interdiction temporaire ou définitive d'exercer la profession, et une sanction pécuniaire pouvant atteindre 100 millions d'euros ou le décuple des profits réalisés. Exercer l'activité sans en respecter les conditions d'accès relève, lui, du juge pénal : cinq ans d'emprisonnement et 375 000 euros d'amende.

Ces documents ne s'improvisent pas à partir d'un modèle trouvé en ligne : ils reflètent votre organisation réelle. Le socle réglementaire est traité dans la formation CIF et dans la préparation à l'examen certifié AMF ; la page conseiller en gestion de patrimoine récapitule l'ensemble des obligations de formation du cabinet.

Questions fréquentes

Faut-il une lettre de mission par client ou par mission ?

Le texte l'attache au conseil : la lettre est soumise au client avant que le conseil ne soit formulé, et elle délimite la mission. Une mission nouvelle, portant sur un autre périmètre ou une autre nature de prestation, appelle donc une lettre nouvelle. Une relation durable peut en revanche s'appuyer sur une lettre existante tant que son objet couvre effectivement la prestation fournie, à condition que les modalités d'information et de mise à jour prévues par le 325-6 soient respectées.

La signature électronique est-elle acceptée ?

Le règlement général exige un double exemplaire signé par les deux parties et la remise d'un exemplaire au client ; il n'impose pas de support papier. L'enjeu n'est pas le support mais la preuve : horodatage distinct du document d'entrée en relation, identification du signataire, conservation du fichier signé pendant toute la durée de la relation.

Un prospect qui ne signe pas doit-il quand même recevoir le document d'entrée en relation ?

Oui. L'AMF précise que la remise intervient à l'entrée en relation « que cette remise soit ou non suivie effectivement de la signature d'une lettre de mission ». Gardez donc une trace de l'envoi, y compris pour les rendez-vous sans suite.

Peut-on regrouper le document d'entrée en relation et la lettre de mission dans un seul fichier ?

C'est le montage qui crée le plus de difficultés. Les deux documents relèvent d'articles différents, interviennent à des moments différents et n'appellent pas la même formalité — seule la lettre de mission est signée en double exemplaire. Les fusionner revient à faire reconnaître au client, dans la même signature, qu'il a pris connaissance d'un document qu'il découvre à l'instant.