Pas de formation anticorruption (Sapin II) : les vrais risques

« Formation anticorruption obligatoire » : l'expression circule dans les cabinets de courtage, les réseaux d'IOBSP et les agences bancaires, souvent sans que personne sache qui est réellement visé. La loi Sapin II impose bien un dispositif de formation, mais seulement à certaines entreprises. Pour les autres, l'absence de formation n'est sanctionnée par aucun texte, alors que les délits de corruption et de trafic d'influence, eux, s'appliquent à tout le monde. Ce guide fait la part des choses : ce que risque une grande entreprise qui ne forme pas ses équipes, ce qu'a décidé la commission des sanctions de l'Agence française anticorruption (AFA) en juillet 2026, et ce que risque concrètement une PME du courtage.

Qui est vraiment soumis à l'obligation de formation

L'article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dans sa version en vigueur depuis le 15 juin 2025, vise les présidents, directeurs généraux et gérants :

• d'une société employant au moins 500 salariés, ou appartenant à un groupe de sociétés dont la société mère a son siège en France et dont l'effectif comprend au moins 500 salariés,
• et dont le chiffre d'affaires, ou le chiffre d'affaires consolidé, est supérieur à 100 millions d'euros.

Les deux seuils sont cumulatifs. Les sociétés concernées doivent mettre en œuvre huit mesures, dont la sixième est « un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d'influence ». Les autres mesures sont le code de conduite, le dispositif d'alerte interne, la cartographie des risques, l'évaluation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires, les contrôles comptables, le régime disciplinaire et le dispositif de contrôle et d'évaluation interne.

Deux précisions importantes :

• La responsabilité est personnelle. L'obligation pèse sur les dirigeants nommément, et la société est également responsable en tant que personne morale.
• La formation n'est pas « tout le monde, tous les ans ». Le texte vise les personnels les plus exposés, ce qui suppose de les avoir identifiés, c'est-à-dire d'avoir d'abord une cartographie des risques.

Concrètement, les grands groupes de courtage, les bancassureurs et les grandes compagnies y sont généralement soumis. La très grande majorité des cabinets de courtage, des IOBSP, des cabinets de CGP et des agences n'y sont pas. L'AFA l'écrit elle-même dans son guide pratique pour les PME et les petites ETI : ces entreprises ne sont pas soumises aux obligations de l'article 17.

Ce que risque une entreprise assujettie sans formation

Le contrôle de l'AFA et la commission des sanctions

L'AFA contrôle le respect de ces mesures. À l'issue d'un contrôle, son directeur peut adresser un avertissement aux représentants de la société ou saisir la commission des sanctions. Celle-ci peut, selon l'article 17 :

• enjoindre à la société et à ses représentants d'adapter leurs procédures de conformité, selon ses recommandations, dans un délai qu'elle fixe et qui ne peut excéder trois ans ;
• prononcer une sanction pécuniaire plafonnée à 200 000 euros pour les personnes physiques et un million d'euros pour les personnes morales, proportionnée à la gravité des manquements et à la situation financière des personnes sanctionnées ;
• ordonner la publication de sa décision.

Ces sanctions visent l'absence ou l'insuffisance du dispositif, même si aucun fait de corruption n'a été commis. L'action se prescrit par trois années révolues à compter du jour où le manquement a été constaté, si aucun acte tendant à la sanction n'a été accompli dans ce délai.

Les décisions réelles de la commission des sanctions

La commission des sanctions de l'AFA a rendu peu de décisions, toutes publiées sur le site de l'agence sous une forme anonymisée.

4 juillet 2019, société S SAS et Mme C. Première décision de la commission. Elle a décidé qu'il n'y avait lieu de prononcer ni injonction ni sanction pécuniaire.

2020 et 2021, société I. et M. C. K. Trois décisions, du 7 février 2020, du 7 juillet 2021 et du 30 novembre 2021. Comme la commission l'a rappelé en 2026, les saisines antérieures tendaient d'abord à une injonction de mise en conformité, puis à des sanctions pécuniaires en cas de non-respect : elle ne pouvait donc sanctionner qu'après avoir enjoint la société d'agir et constaté l'inexécution de l'injonction. Aucune sanction pécuniaire n'avait été prononcée avant 2026.

9 juillet 2026, décision n° 25-01, société V. et M. S. C'est la décision qui change la donne. Pour la première fois, l'AFA a demandé directement une sanction, sans phase préalable d'injonction, et la commission a prononcé des sanctions pécuniaires contre une société et son président. Après un contrôle mené entre juin 2024 et juillet 2025, l'AFA reprochait sept manquements sur huit, dont celui de ne pas s'être dotée d'un « dispositif de formation destiné à ses cadres et personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d'influence ». La commission a relevé qu'à la date du contrôle, les obligations qui supposaient une cartographie des risques préalable n'étaient pas remplies, la réflexion sur cette cartographie n'ayant commencé qu'au début de 2024.

La société soutenait qu'elle s'était mise en conformité en décembre 2025 et qu'il n'y avait donc plus lieu à sanction. La commission a écarté l'argument : les manquements s'apprécient à la date du rapport de contrôle, faute de quoi la loi serait privée de portée et les entreprises qui investissent pour se conformer seraient pénalisées face à celles qui s'en abstiennent. Tenant compte du nombre et de l'ancienneté des manquements (depuis 2017), du secteur d'activité, mais aussi des mesures de remédiation et de la situation financière des personnes en cause, elle a prononcé 350 000 euros de sanction contre la société et 60 000 euros contre son président, décrit comme un professionnel averti directement impliqué dans la gestion.

La leçon est claire pour une entreprise assujettie : se mettre en conformité après l'annonce d'un contrôle ne suffit plus. Le dispositif, formation comprise, doit exister au moment où l'AFA le regarde.

Ce que risque une PME non assujettie

Pour un cabinet de courtage de dix personnes ou un courtier en crédit indépendant, l'absence de formation anticorruption ne déclenche aucune sanction en soi. Le risque est ailleurs, et il est plus lourd : c'est le risque pénal attaché aux faits eux-mêmes, qui s'applique quelle que soit la taille de l'entreprise.

Les infractions qui concernent l'intermédiation

La corruption n'a pas besoin d'un agent public. L'article 445-1 du code pénal punit de cinq ans d'emprisonnement et 500 000 euros d'amende, montant pouvant être porté au double du produit tiré de l'infraction, le fait de proposer, « sans droit, à tout moment, directement ou indirectement », un avantage quelconque à une personne qui exerce une fonction de direction ou un travail pour une entreprise, pour qu'elle accomplisse ou s'abstienne d'accomplir un acte de sa fonction « en violation de ses obligations légales, contractuelles ou professionnelles ». L'article 445-2 punit symétriquement celui qui sollicite ou accepte.

Exemples fictifs de situations visées dans l'intermédiation :

• Exemple : un courtier en crédit offre un séjour à l'analyste d'une banque pour qu'il valide des dossiers dont les revenus sont surévalués ;
• Exemple : le responsable des assurances d'une entreprise cliente réclame une « rétrocession » personnelle sur les commissions pour reconduire le cabinet, et le cabinet paie ;
• Exemple : un négociateur immobilier exige un pourcentage en espèces, à l'insu de son agence, pour orienter ses acquéreurs vers un courtier.

Lorsque l'interlocuteur exerce une fonction publique (élu, agent d'une collectivité, personne chargée d'une mission de service public), l'article 433-1 porte la peine à dix ans d'emprisonnement et un million d'euros d'amende. Le trafic d'influence, qui consiste à rémunérer quelqu'un pour qu'il use de son influence, réelle ou supposée, afin d'obtenir une décision d'une autorité publique, est puni de cinq ans et 500 000 euros par l'article 433-2, pour celui qui vend son influence comme pour celui qui paie.

Les peines de la société

Une société peut être déclarée pénalement responsable. L'amende encourue par une personne morale est égale au quintuple de celle prévue pour les personnes physiques (article 131-38), soit jusqu'à 2,5 millions d'euros pour la corruption privée, montant qui peut encore être porté au double du produit de l'infraction. L'article 445-4 y ajoute notamment la peine de programme de mise en conformité de l'article 131-39-2 : le tribunal peut imposer à la société, sous le contrôle de l'AFA et pour cinq ans au plus, de mettre en place un code de conduite, une alerte interne, une cartographie des risques, l'évaluation des tiers, des contrôles comptables, un régime disciplinaire et « un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés ».

Autrement dit : une PME qui n'est pas tenue de former ses équipes peut s'y voir contrainte par un jugement, à ses frais et sous contrôle, après une affaire de corruption. Le procureur peut aussi proposer à une personne morale mise en cause une convention judiciaire d'intérêt public (article 41-1-2 du code de procédure pénale) : amende d'intérêt public dans la limite de 30 % du chiffre d'affaires moyen annuel et programme de mise en conformité de trois ans au plus sous le contrôle de l'AFA.

La conséquence professionnelle : l'honorabilité

Pour un intermédiaire d'assurance, une condamnation pèse aussi sur le droit d'exercer. L'article L322-2 du code des assurances interdit notamment de diriger ou gérer une entreprise à une personne condamnée depuis moins de dix ans à une peine d'emprisonnement ferme ou d'au moins six mois avec sursis pour, entre autres, « corruption active ou passive, trafic d'influence ». L'article L512-4 rend ces incapacités applicables aux intermédiaires personnes physiques, aux dirigeants d'intermédiaires personnes morales et aux personnes directement responsables de l'activité d'intermédiation. Notre guide sur l'honorabilité et le casier judiciaire à l'ORIAS détaille ce mécanisme.

Le tableau récapitulatif

Situation	Texte	Qui sanctionne	Sanction maximale
Société assujettie sans dispositif de formation (ou autre mesure de l'article 17)	Loi Sapin II, art. 17	Commission des sanctions de l'AFA	Injonction (trois ans au plus), 1 M€ pour la société, 200 000 € pour le dirigeant, publication
Corruption privée, active ou passive	Code pénal, art. 445-1 et 445-2	Tribunal correctionnel	5 ans et 500 000 € (double du produit possible) ; quintuple pour une société
Corruption d'une personne exerçant une fonction publique	Code pénal, art. 433-1	Tribunal correctionnel	10 ans et 1 000 000 € (double du produit possible)
Trafic d'influence	Code pénal, art. 433-2	Tribunal correctionnel	5 ans et 500 000 € (double du produit possible)
Société condamnée	Code pénal, art. 445-4 et 131-39-2	Tribunal correctionnel	Programme de mise en conformité, formation comprise, cinq ans au plus sous contrôle de l'AFA
Alternative aux poursuites	Code de procédure pénale, art. 41-1-2	Procureur, validation par le juge	Amende jusqu'à 30 % du chiffre d'affaires moyen annuel, programme de trois ans au plus
Intermédiaire d'assurance condamné	Code des assurances, art. L322-2 et L512-4	Effet de la condamnation	Incapacité d'exercer ou de diriger